Dissolution judiciaire des sociétés : AVOCATS.BE met en garde contre une clôture sans liquidateur

Avis rendu en avril 2026
Destinataire : Commission de l'Économie de la Chambre des représentants
Texte visé : proposition de loi modifiant le Code des sociétés et des associations en vue d'accélérer les procédures et d'étendre les causes de dissolution judiciaire (DOC 56 1291/001)

Agir en amont : le capital minimum

AVOCATS.BE soutient l'objectif de mettre fin rapidement à l'activité des sociétés « fantômes », qui peuvent servir à la fraude fiscale ou au blanchiment. L'avis propose toutefois d'agir en amont, en revoyant les règles qui permettent de constituer certaines formes de sociétés sans capital minimum : dissoutes, elles sont aussitôt recréées.

Le secteur du nettoyage illustre ces carrousels de sociétés. Exiger un capital minimum permettrait d'endiguer le phénomène.

Un contrôle systématique de la désignation du liquidateur

L'homologation prévue à l'article 2:84, alinéa 1er, du Code des sociétés et des associations ne vise que les liquidations déficitaires. Elle devrait s'appliquer dans tous les cas, puisqu'une liquidation peut devenir déficitaire en cours de route. Un contrôle systématique éviterait en outre la désignation de liquidateurs trop complaisants.

L'opposition à la dissolution immédiate sans liquidateur

Une clôture immédiate sans liquidateur empêche de découvrir les actifs cachés ou détournés ainsi que les malversations. Les victimes en seraient les créanciers, dont les éventuel(le)s salarié(e)s et l'État.

L'avis détaille les vérifications qui deviendraient impossibles : analyse des comptes bancaires, recherches auprès de la DIV et du cadastre, réalisation d'actifs non déclarés, contacts avec le comptable et le personnel, découverte de sièges d'exploitation fictifs, recouvrement de créances, reprise des procédures en cours, libération du capital non appelé, mise en cause de la responsabilité des administrateurs, action en comblement de passif et poursuites pénales.

Les chambres des entreprises en difficulté ne disposent ni des moyens ni de l'accès aux informations nécessaires pour mener ces vérifications. La réouverture n'est par ailleurs possible que si des actifs sont découverts (article 2:105 du Code des sociétés et des associations), et non en cas de fraude. L'avis demande des garde-fous procéduraux et la possibilité, pour les créanciers et le parquet, de contester la dissolution immédiate.

Renforcer les pouvoirs du liquidateur

Pour que la liquidation reste une voie praticable, le liquidateur devrait disposer d'une plus grande marge de manœuvre. À l'instar du curateur, il ne devrait pas être un organe de la société mais représenter également les créanciers, et pouvoir mener les mêmes actions.

L'avis a été préparé par la commission praticiens de l'insolvabilité et signé par Pierre Henry, administrateur.